Em 24 de abril, o conselho do Twitter esgotou suas possibilidades. Dez dias antes, Elon Musk, o homem mais rico do mundo, fez uma oferta não solicitada para comprar a companhia pagando US$ 54,20 por ação. Assustada com a proposta inesperada e sem saber se a oferta era real, a rede social recorreu à “pílula de veneno”, uma manobra de defesa para impedir que Musk acumulasse mais ações da empresa.
Mas, naquele domingo, o Twitter estava ficando sem opções. Musk havia arrecadado fundos para sua oferta e estava alfinetando a empresa com seus tuítes. E após horas de discussões e revisão dos planos e das finanças da empresa, as questões com as quais os 11 integrantes do conselho estavam lidando – a empresa poderia valer mais que US$ 54,20 por ação? Outra oferta iria surgir? – estavam todas levando a uma única resposta nada satisfatória: não.
Menos de 24 horas depois, a transação de US$ 44 bilhões foi anunciada.
“O que vou lhes dizer é que, com base na análise e na percepção de risco, segurança e valor, o conselho decidiu por unanimidade que a oferta de Elon representava o melhor valor para nossos acionistas”, disse Bret Taylor, presidente do conselho do Twitter, aos mais de sete mil funcionários em uma reunião, na segunda-feira seguinte, a qual o New York Times teve acesso.
Um mistério central em relação a aquisição do Twitter por Musk é como o conselho da empresa foi de adotar uma pílula de veneno para concordar em vender a plataforma para ele em apenas 11 dias. Na maioria das transações envolvendo muito dinheiro, a adoção de uma pílula de veneno leva a uma discussão prolongada. A tática é um sinal claro de que uma empresa pretende travar uma batalha. As negociações então se arrastam e, às vezes, os interessados na compra desistem dela.
Mas entrevistas com uma dúzia de pessoas a par da transação, que não estavam autorizadas a se manifestar publicamente, revelam como o conselho do Twitter tinha poucas opções.
E, embora existam muitos tipos de compradores dos quais os consultores de negócios estão preparados para se defender – os hostis, os agressivos, aqueles que fazem uma oferta muito abaixo do valor real e depois estão dispostos a negociar –, com Musk, o Twitter se deparou com um comprador que não estava em nenhum manual de negócios. Em suma, ele era um comprador de “poder desconhecido”, alguém que não cederia em relação ao preço, estava preparado para destruir publicamente a empresa e usar sua enorme fortuna para conseguir um acordo com diligência limitada.
“Os compradores típicos podem mesmo dizer: ‘Bem, você sabe, nós queremos realmente conversar com as pessoas da empresa, ver como está o negócio e ter mais informações do que aquelas disponíveis ao público’”, disse Edward Rock, professor de governança na Escola de Direito da Universidade Nova York. Segundo ele, “o que foi interessante”, é que o conselho do Twitter “chegou a um acordo em um curto período de tempo – e a esse acordo incondicional”. Ele chamou a velocidade da transação de “fora do comum”.
O Twitter se recusou a comentar as discussões do conselho. Musk não respondeu a solicitação de posicionamento.
O terreno para um acordo foi preparado em janeiro, quando Musk começou a comprar ações do Twitter, e acabou acumulando uma participação superior a 9% da empresa. Quando ele divulgou suas ações em um registro de valores mobiliários no início de abril, o Twitter ofereceu a Musk um lugar no conselho. Ele aceitou por um breve período o convite, mas voltou atrás.
Em vez disso, na noite de 13 de abril, Musk enviou uma mensagem de texto para Taylor, que preside o conselho desde 2016. (Taylor também é co-CEO da empresa de software Salesforce.)
“Vou enviar uma carta com uma proposta para você hoje à noite, amanhã pela manhã ela se tornará pública”, escreveu Musk a Taylor.
A troca de mensagens foi incluída no registro de valores mobiliários.
Na manhã seguinte, ele recebeu uma carta de oferta básica de Musk. Ela declarava a intenção do bilionário de comprar o Twitter pagando US$ 54,20 por ação, mas apresentava poucos detalhes com relação a seus planos para a empresa ou de onde viria o dinheiro.
Musk contratou o banco de investimentos Morgan Stanley, valendo-se dos serviços de dois banqueiros: Anthony Armstrong e Michael Grimes. O último, que dirige a prática bancária de tecnologia do Morgan Stanley, esteve à frente da oferta pública de ações do Facebook e de outras empresas de tecnologia em 2012, enquanto Armstrong era há muito tempo um financiador da tecnologia que havia sido promovido recentemente a vice-presidente da empresa.
O conselho do Twitter não sabia muito bem como lidar com a oferta de Musk, de acordo com as pessoas a par das discussões. Ele não tinha um histórico de aquisição de empresas e não havia finalizado algumas transações, entre elas uma de 2018, quando tuitou que tornaria sua montadora, a Tesla, uma empresa de capital privado, mas acabou não concretizando isso.
Um dia depois de a oferta de Musk se tornar pública, o conselho do Twitter votou por unanimidade para desacelerá-la ao autorizar a pílula de veneno. Para se defender, o Twitter recorreu ao Goldman Sachs, seu financiador há muitos anos, e ao JPMorgan Chase. E para aconselhamento jurídico, chamou o escritório de advocacia Simpson Thacher & Bartlett para reforçar seu escritório de advocacia de longa data, o Wilson Sonsini.
O JPMorgan não quis se manifestar. Morgan Stanley, Goldman Sachs e Simpson Thacher não se pronunciaram à princípio.
Musk não se intimidou. Seus financiadores começaram a tentar reunir dezenas de bilhões de dólares em fundos para um acordo com o Twitter. E seus assessores apresentaram a possíveis credores algumas páginas que descreviam vagamente os objetivos de Musk. O bilionário também conversou diretamente com os bancos, disse uma pessoa a par das reuniões.
Isso ajudou a convencer o Citigroup, Bank of America, BNP Paribas e outros bancos a investirem seu dinheiro. Apesar da falta de detalhes em relação aos planos de Musk, os credores estavam confiantes, em parte, devido aos êxitos anteriores e à fortuna do empresário, disse a pessoa.
Musk também usou o Twitter para fazer campanha para o acordo. Ele deu a entender que faria sua proposta diretamente aos acionistas em uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) se o conselho da empresa não aceitasse sua oferta. No dia 16 de abril, ele tuitou: “Love me tender” (Em inglês, a expressão para OPA é “tender offer”.) Três dias depois, ele tuitou “____ is the Night”, uma referência ao romance de F. Scott Fitzgerald “Suave é a noite”, cujo título em inglês é “Tender Is the Night”.
O conselho do Twitter ficou dividido. Em 16 de abril, Jack Dorsey, fundador do Twitter que deixou o cargo de CEO em novembro e faz parte da diretoria, tuitou que o conselho era o “transtorno constante da empresa”. Quando questionado por um usuário do Twitter se ele tinha permissão para dizer isso, Dorsey respondeu “não”.
As críticas de Dorsey irritaram outros integrantes do conselho e executivos do Twitter, disseram duas pessoas que trabalharam nas negociações. Taylor pediu a Dorsey para deixar de tuitar coisas negativas, disse uma pessoa. No entanto, Dorsey continuou publicando referências ao conselho do Twitter.
Tanto o porta-voz de Dorsey como o de Taylor se recusaram a fazer comentários sobre o ocorrido.
No dia 21 de abril, Musk levantou US$ 46,5 bilhões em recursos financeiros.
Ele conseguiu dotações do Morgan Stanley e de outros credores para US$ 13 bilhões em financiamento por meio de empréstimos, enquanto outro grupo de bancos prometeu US$ 12,5 bilhões em empréstimos com as ações de Musk da Tesla como garantia. O bilionário disse que também usaria US$ 21 bilhões em dinheiro para comprar o restante do controle acionário do Twitter.
O financiamento forçou o conselho do Twitter a levar Musk a sério. Não surgiu nenhuma outra oferta para a empresa, disseram duas pessoas familiarizadas com as deliberações. No Twitter, Taylor ponderou a incerteza dos funcionários e as implicações sociais de um acordo versus o dever fiduciário do conselho, de acordo com pessoas a par da situação. Isso significava tomar uma decisão com base em se o Twitter poderia alcançar um valor razoavelmente melhor que o oferecido por Musk.
Taylor e outros integrantes do conselho debateram se as perspectivas de crescimento de usuários e receita do Twitter eram realistas. A empresa de São Francisco, que não teve lucro em oito dos últimos dez anos, estabeleceu metas de negócios agressivas.
No início, o Twitter também tinha sido beneficiado pela pandemia, atraindo uma leva de novos usuários e fazendo suas ações subirem para valores acima de US$ 77 em fevereiro de 2021. Mas suas atividades com publicidade ficaram atrás dos concorrentes e conforme o impulso causado pela pandemia passava, as ações da empresa ficaram abaixo de US$ 40.
Mesmo assim, alguns integrantes do conselho estavam cautelosos em ter uma figura salvadora como Musk, sobretudo porque o Twitter já havia confiado em pessoas assim – entre elas Dorsey – para corrigir o rumo da empresa, disseram duas pessoas.
Musk começou a se preparar para fazer sua OPA para o Twitter, disse uma pessoa a par das negociações.
Ele contava com um possível aliado no conselho do Twitter, Egon Durban, co-CEO da empresa de private equity Silver Lake, que havia trabalhado com Musk em sua tentativa não concretizada de tornar a Tesla uma empresa de capital privado em 2018. Porém, Durban deixou claro ao conselho que a Silver Lake não estava se unindo a Musk para que ele conseguisse fundos para uma aquisição, disseram duas pessoas.
Por meio de um porta-voz, Durban não quis se pronunciar.
Em 23 de abril, Musk falou com Taylor e ameaçou levar sua oferta diretamente aos acionistas do Twitter, sem dizer explicitamente que daria início a uma oferta hostil, disse uma pessoa a par da conversa.
No domingo, o conselho do Twitter concluiu que precisava fechar um acordo com Musk. A empresa não conseguiria alcançar US$ 54,20 por ação por conta própria, concordaram os integrantes do conselho, e nenhuma outra oferta estava a caminho.
Taylor disse a Musk que o Twitter seguiria em frente com a venda, disse uma pessoa com conhecimento da conversa. Apesar disso, Musk enviou uma carta a Taylor na qual ameaçava fazer uma oferta hostil.
Os consultores do Twitter focaram nas proteções para a transação, como uma taxa de dissolução caso Musk desistisse e um prazo de seis meses para fechar o acordo, o que pode ser particularmente importante se as ações das empresas de tecnologia continuarem caindo.
Os assessores de Musk reforçaram os detalhes do financiamento, com o bilionário assinando pessoalmente cada ponto, disse uma pessoa familiarizada com as negociações.
Depois que o acordo foi anunciado na tarde de 25 de abril, Musk comemorou a conquista.
“Simmm!!!”, ele tuitou, entre emojis de foguetes, estrelas e corações.
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